・新会社法って何？
・新会社法で変わったことは？
・新株式会社設立手続き
・合同会社設立手続き
・新LLP設立手続き

　　　　　　
　　　　　　確認会社は定款に記載されている解散事由の登記を削除することにより

　　　　　 通常の株式会社又は特例有限会社として存続できます。

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　　　　　　　　　　　　　　　(統合)
　　　

　　　　　新会社法って何？

　現在の日本の経済は、株式会社を中心にして動いてきていました。しかし、実際の株式会社制度は、上場会社、大会社をモデルに作られており、厳しいづくめの制度になっているというのが、現状です。また、資本金が1億円未満の株式会社は、株式全体のなんと9割以上を占めているのが、実態です。そこで株式会社の組織でありながら、経営の実態は有限会社とほとんど変わらない会社も数多く存在しています。そこで、このような状況も踏まえ、これからの日本にふさわしい組織作りを念頭に、今回新会社法が2006年4月から施工されることになりました。

　　　　　　　　　【新形態】　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　【旧形態】　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

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新会社法で変わったことは?

【有限会社がなくなります】

・2006年4月からは新規に有限会社を設立することはできなくなりました。しかし既存の有限会社はそのまま継続して経営はできますし、株式会社への組織変更も可能です。

　【新しい形態である(合同会社)の誕生】

・今回新たに導入されて合同会社はもともとアメリカのLLC(Limited Liability Company)<有限責任の会社>をモデルにした
　　会社といえます。
　　この合同会社には株式会社との共通点がいくつかあります。同じ法人形態であり、出資者の有限責任であり、課税は法人
　　であり、また1人会社が作れます。しかし真の魅力は小資本企業に向いているということです。
　　　　(・設立費用が安い　　　・設立手続きが簡単　　・1人から設立できる)

　　　【資本金の規制がなくなります(1円会社など)　】

　　・株式会社(1,000万円)と有限会社(300万円)には最低資本金制度があります。それは債権者保護のために会社財産を確保るという目的からきているものでした。ただこれだと能力や資本力がある人しか会社は設立できませんでした。その後2003年
2月に中小企業挑戦支援法(特例制度で1円から株式、有限会社が設立できるようになりました)がスタートしました。しかしこの制度でも設立から5年以内に最低資本金を満たさなくてはなりませんでした。今回の改正の主の目的は日本でも起業を増加させることが念願におかれてるといえます。

	最低資本金
株式会社	1,000万円以上
有限会社	300万円以上
合資会社	ナシ
合名会社	ナシ

※確認株式会社・確認有限会社(1円起業の会社)はどうすればいいの？

・確認株式会社から新株式会社に移行する場合は、登記の変更をしなければなりません。
　　
　　　

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【株式会社の機関設計の選択枝の拡大】

　　・従来は株式会社設立には取締役3名と監査役1名揃わないと設立できませんでした。しかし新会社法では取締役は1名、監　査役は任意設定などのように期間設計が大幅に監査かされました。

　　　【会社設立手続きの簡素化】

　　　　　　　　　　　　　　※　新株式会社設立手続きを見てみましょう！！

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　　　①　株式会社の概要を決める

　　　・社員が複数の場合には発起人を決める。

　　　・会社の商号を決める・・商号の中には必ず【株式会社】を入れます。

　　　　　※有名企業の会社名に類似した商号や、法律で規制あるので注意が必要です。

　　　　・本店所在地・事業の目的・資本金・営業年度・広告方法の決定　　　　・許認可業種かどうかの確認

　　　　・会社の印鑑の発注(詳細はお問い合わせ下さい)　・その他会社に必要な備品などの発注
　　　　・取締役・監査役選任決議

②　株式会社の定款の作成

※必要事項

・目的　・商号　・本店所在地　・設立に際しての出資される財産の価格またはそ最低価格

・発起人の氏名または名称および住所　・取締役の人数　　・株式の譲渡制限　・発行可能株式総数等

③　定款の認証

※本店所在地の管轄公証人役場で認証・・これ以外は無効になります。

※必要書類

・定款・・3通　　・発起人全員の印鑑証明書　
・収入印紙(4万円)・・電子定款適用の場合は不要になります。
　・認証手数料(5万円)　　謄本交付手数料(5,000円)　　
・委任状(全員が立会えない場合は不要、1人会社の場合はもちろん不要です。)　　・実印、身分証明書

④　出資金払込

　　　　　　　・金融機関に、出資にかかわる金銭の金額を払込します。

⑤　株式会社の設立登記申請

・本店所在地を管轄する法務局に登記申請します。

※必要書類

・設立登記申請書・定款(認証を受けた謄本)　　・払込金の証明書(銀行の残高証明等でも可能です。)　

・発起人会議事録　・取締役就任承諾書(人数分)　　・取締役の調査報告書　　
・財産引継書(これは現物出資がある場合です)　・登記用紙と同一の用紙　　・取締役・監査役選任決議書　　

・登録免許税納付用紙(登録免許税は15万円)　・会社印鑑届

⑥　株式会社設立

⑦　株式会社の運営開始

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※　合同会社設立手続きを見てみましょう！！

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①　合同会社の概要を決める

・発起人を決める(複数の時は話し合いによる合意で決定)

・会社名(商号)の決定・・・必ず商号の前後に【合同会社】の名称入れる

※有名企業の会社名に類似した商号や、法律で規制あるので注意が必要です。

・本店所在地・事業の目的・営業年度の決定

②　構成員と出資比率や損益配分、内部自治の決定

・出資金額とその持分・損益配分の決定　　・構成員の代表や役割の決定

③　合同会社の定款を作る

※必要事項

・目的　・商号　　・本店所在地　・社員の氏名または名称および住所　・社員の全部を有限責任社員とする

・社員の出資の目的およびその価格、または評価の標準　　・資本金の額　　・構成員の損益配分

④　出資金払込

※定款作成後、金融機関へ出資にかかわる金銭の金額を払い込む・・全額払込制度

⑤　合同会社の設立登記申請

※合同会社の本店所在地を管轄する法務局に登記申請します。

※必要書類

・合同会社設立登記申請書　　・定款　　・登録免許税　　・業務執行社員と子音の印鑑証明書

・出資金払込銀行の残高証明書

⑥　合同会社設立

・その成立日における貸借対照表を作成する

　　　⑦　合同会社の運営

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※　有限責任事業組合(新LLP)の設立手続きを見てみましょう！！

　
①　有限責任事業組合のの概要を決める

・組合の名称の決定　　　　※必ず名称の中に【有限責任事業組合を入れる！！】
・事務所所在地・事業の目的・営業年度の決定

②　パートナーと出資比率や損益配分、内部自治の決定

・出資比率・損益配分の決定(決めない時は出資金に応じた配分)
・組合の内部関係の決定

③　組合契約書の作成

※必要事項
・組合の名称(必ず有限責任事業組合の名称を入れる)
・有限責任事業組合の事業内容　・組合の事務所の所在地　・組合員の氏名または名称、及び住所
・組合契約の効力が発生する年月日　　・組意の存続期間　・
組合員の出資の目的、及びその価格　・組合の事業年度
・組合員の損益分配の割合
↓
以上に全員が署名、または記名、押印

④　出資金払込

契約書作成後、金融機関へ、出資金にかかわる金額の全額を払い込む・・全額払込制度

⑤　有限責任事業組合の設立登記申請

※事務所所在地を管轄する法務局に組合登記申請をする

※必要書類
・組合契約書　　・出資金払込証明書(出資金払込銀行の残高証明書)
・登録免許税(6万円)

⑥　有限責任事業組合設立

・組合の成立後は速やかに、成立日における組合の貸借対照表を作成する

⑦　有限責任事業組合の運営

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